9日，證監(jiān)會(huì)對(duì)上交所上市公司萬家文化（目前已更名為祥源文化），發(fā)出行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書：萬家文化、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規(guī)案已調(diào)查完畢，依法擬對(duì)龍薇傳媒、萬家文化、黃有龍、趙薇、孔德永作出行政處罰和5年市場(chǎng)禁入。
告知書顯示，由趙薇控股的龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
趙薇、黃有龍等人到底做了什么？又違反了什么法規(guī)？我們一起來梳理下。
51倍杠桿收購(gòu)的算盤是怎么打的？
2016年12月23日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團(tuán)有限公司與龍薇傳媒簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的1.85億股萬家文化無限售條件流通股。若本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東，但最終失敗。趙薇是怎樣打算用自有的6000萬資金，來買下總價(jià)為30.599億元的1.85億股呢？
收購(gòu)前1個(gè)月成立公司 空殼收購(gòu)誤導(dǎo)投資者
龍薇傳媒2016年11月成立時(shí)，注冊(cè)資本200萬元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都為零。
告知書稱，龍薇傳媒在此次收購(gòu)前1個(gè)月成立，期間也未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購(gòu)方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同時(shí)，在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購(gòu)行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，龍薇傳媒貿(mào)然公布收購(gòu)信息。
信披存虛假記載和重大遺漏
告知書稱，2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對(duì)上交所問詢函的回復(fù)中，關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏。
第一，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)中，稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資14.999億元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30億元的實(shí)際情況不符。
第二，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。
第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價(jià)情況。
此外，龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況，對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因，以及關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。
趙薇夫婦被罰60萬 禁止5年入市
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，龍薇傳媒的行為造成萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，引起市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開。
依據(jù)《證券法》，證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對(duì)孔德永給予警告，并處30萬元罰款；對(duì)龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對(duì)黃有龍（龍薇傳媒的代表）、趙薇（龍薇傳媒法定代表人）、趙政（代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)）給予警告，并分別處以30 萬元罰款；對(duì)孔德永（萬家文化董事長(zhǎng)）、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰聽證規(guī)則》第二條規(guī)定，就證監(jiān)會(huì)擬實(shí)施的行政處罰和市場(chǎng)禁入決定，當(dāng)事人享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。
